M&Aの流れ

①売り手とM&Aアドバイザーとの契約

売り手とM&Aアドバイザーとの契約

お問合せを頂きましたら初めにM&Aアドバイザーが個別面談を実施します。

まずはアドバイザーから企業概要や財務状況、売却希望金額・取引方法その他取引で重要視したい事項(売却時期、従業員の処遇、引継事項、会社名や屋号の保持など)をお聞き取りいたします。

その後、アドバイザーが資料に基づいて売却企業価値の概算を算出し、ご依頼者様の売却希望金額とアドバイザーが算出した売却見込額とのすり合わせを行います。

双方納得がいくようであれば、アドバイザーから報酬・処理方針・留意事項などを説明の上、機密保持契約(NDA)とファイナンシャルアドバイザリー契約(アドバイザーが行う業務の範囲、報酬に関する取り決め、直接交渉の禁止などを明記)の締結を行い、正式にM&Aアドバイザーとして就任します。

②ノンネームシート、提案資料の作成

売り手経営者はM&Aに必要となるさまざまな資料を提出していただきます。M&Aアドバイザーはそれらの資料と経営者との面談でのヒアリング内容をもとに、「ノンネームシート」をはじめ、買い手に対する提案資料の作成を行います。

ノンネームシート…買手候補を探すための企業が特定できない形式の文書

③ネームクリアの確認

ノンネームシートで興味を持った買手候補が現れれば、より詳しい企業情報を提供し交渉を行います。

買手候補へ打診をする前に、必ず売り手側に経営において重要な資料を開示しても良いか確認(ネームクリアの確認)します。これは、売却についてその企業の情報が広まり、従業員が退職してしまったり、取引先との取引に影響が出ることを防ぐためです。

④買い手とM&Aアドバイザーの契約

買い手とM&Aアドバイザーの契約

買い手にとっての第一歩も、M&Aアドバイザーとの個別面談になります。双方納得がいくようであれば、機密保持契約とファイナンシャルアドバイザリー契約(アドバイザーが行う業務の範囲、報酬に関する取り決め、直接交渉の禁止などを明記)の締結を行い、正式にM&Aアドバイザーとして就任します。

⑤トップ面談の実施

資料での検討が済み、買い手側が買収への興味を示し、双方が先に進めたいとなれば、経営陣同士の「トップ面談」を行います。トップ面談では双方が質問をしあい、経営方針などに関する疑問を解消します。トップ面談の場ではこまごまとした条件の交渉は避け、お互いに信頼関係を築くことに注力していただくことをおすすめしております。

⑥「意向表明書」の提示

トップ面談で互いに納得できる相手であれば、M&Aアドバイザーが双方の間に立って(又は双方のアドバイザー同士が)、条件面の調整をしていきます。これと並行して買い手は「意向表明書」といわれる買収方法、買収価額などの提案条件が書かれた資料を提出します。

⑦「基本合意契約書」の締結

「基本合意契約書」の締結

売り手がその内容に合意した場合、これまで売り手、買い手間で合意している条件などが明記された「基本合意契約書」を締結します。通常「基本合意契約書」には、独占交渉権の付与やその交渉期間なども記載されます。この基本合意を経ることでこれまでの交渉で合意した事項の整理や合意形成が実現でき、取引当事者双方の取引成立に向けた心理的・道義的拘束力を持たせることができます。

基本合意を行うことで、買い手は安心してデューデリジェンスの費用を負担できるようになります。

⑧デューデリジェンスの実施

基本合意が締結されたら、買い手サイドの公認会計士や弁護士などによるデューデリジェンス(財務に関する調査、法務に関する調査)を行い、リスクの洗い出しやそのリスクの解消方法などを調査します。

買い手は専門家から提出されるデューデリジェンスのレポート結果を待って、最終的に当該M&A取引を実行するかしないか、あるいは条件面の再交渉に入るかどうかなどの判断を行います。

⑨「最終譲渡契約書」の締結

これらの一連の作業が無事終了し、取締役会や株主総会での承認が得られ、買い手、売り手ともに最終的にM&Aを実行することが決定した後、最終的な条件や内容を取り決めた「最終譲渡契約書」を締結します。

⑩クロージング

クロージング

「最終譲渡契約書」の締結によってM&Aに関する契約そのものが完結したら、その後、譲渡金額を決済するクロージングという手続を行います。

譲渡対価の決済に加え、株券や会社代表印の引渡し、役員の変更手続などを同時に行います。

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